芯联集成电路制造股份有限公司（证券简称：芯联集成-U；证券代码：688469.SH）正谋略收购控股子公司芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称：观点公司）72.33%股权。

重组敷陈书流露，2022年至2025年一季度，芯联集成净利润分离亏本15.96亿元、29.41亿元、22.47亿元和5.5亿元，累计亏本额高达73.34亿元。而观点公司2022年、2023年、2024年前10个月净利润分离亏本7亿元、11.16亿元和8.68亿元，与上市公司雷同，亦然近年亏本，累计亏本金额达26.84亿元。未盈利上市公司收购抓续亏本子公司股权，交游对价为59亿元。

此外，重组敷陈书未裸露敷陈期内（2022年至2024年前10个月）观点公司受让9项发明专利的关系钞票转让。观点公司的关系专利特准使用、关系租出等关系交游也皆存疑问。

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未裸露关系无形钞票转让

问询函修起流露，达成2024年10月末，观点公司领有27项已获授权的专利。其中，“温度赔偿型名义声波滤波器件相称制造方法”（CN201911018833.X）等9项发明专利，自芯联集成处继受取得。

专利检索信息成果流露，上述9项发明专利分离于2022年7月或8月发生专利权或专利肯求权的悠扬。也便是说，敷陈期内，芯联集成将这9项发明专利转让给观点公司。

因上市公司为观点公司控股鼓动，对观点公司而言，上述9项发明专利的转让属于应该在重组敷陈书中裸露的关系交游。

但重组敷陈书的“关系交游情况”中，只裸露了关系常识产权授权使用，却未裸露任何与关系专利转让有关的信息。此外，重组敷陈书全文也未说起芯联集成敷陈期内曾向观点公司无偿转让专利权。

此外，问询函修起还裸露名为“一种机械臂及电镀树立”（CN202220413901.3）的实用新式专利，亦然观点公司从芯联集成继受取得。

但据专利检索成果，该实用新式专利开动肯求东谈主为中芯越州集成电路制造（绍兴）有限公司。重组敷陈书流露，该商号为观点公司曾用名。也便是说，这项实用新式专利为观点公司原始取得，与问询函修起裸露的专利取得情景有冲破。

关系专利特准使用费与无形钞票原值变动不相符

除了上述关系专利转让外，2022年，观点公司还取得芯联集成的关系专利授权使用许可。

重组敷陈书裸露了观点公司“触及许可他东谈主使用我方通盘的钞票，大要手脚被许可方使用他东谈主钞票的情况”。

2022年1月4日，观点公司与芯联集成订立《常识产权许可合同》。观点公司获上市公司授权许可使用其自有的常识产权。另据上市公司与中芯国外（688981.SH）签署的《常识产权许可合同》《常识产权许可合同之补充合同》，观点公司手脚芯联集成下属控股子公司，也在中芯国外许可的常识产权授权限制内。

由上述三个合同，观点公司向芯联集成支付专利特准使用费为9.3亿元（不含税）。

此外，2022年2月28日，芯联集成与西安电子科技大学订立《工夫许可（专利）合同》以及《工夫转让（专利权）合同》，并取得15项专利的分许可权以及9项专利的专利权。

2022年，芯联集成与观点公司又订立专利试验许可合同，将上述24项专利权授予观点公司使用。观点公司为此又朝上市公司支付专利特准使用费230.19万元（不含税）。

上述两次专利授权许可，观点公司向芯联集成支付专利特准使用费总共金额为93230.19万元（不含税）。除此之外，重组敷陈书未裸露观点公司敷陈期内存在职何其他取得专利授权使用许可的情况。

但审计敷陈在“无形钞票情况”中流露，2022年内，观点公司的“专利特准使用权”账面原值本期加多额为93463.2万元，比上述2022年观点公司向芯联集成支付专利特准使用费总共金额（93230.19万元），高约233万元。

如若入账的专利特准使用权原值为含税金额，那么按一般征税东谈主专利授权使用费升值税税率为6%算计，观点公司向芯联集成支付专利特准使用费总共含税额为98824万元，比审计敷陈中专利特准使用权账面原值加多额（93463.2万元），高了5360.8万元。

关系租出也存疑

重组敷陈书在“关系租出”中流露，敷陈期内，观点公司向芯联集成承租厂房及办公室，2022年至2024年前10月，证明的租出费分离为526.86万元、1087.82万元和1055.92万元。也便是说，至少在2022年末和2023年末这两个时间节点，观点公司皆承租了上市公司的房屋。

审计敷陈在“紧迫管帐战略和管帐揣度”中流露，关于观点公司手脚承租东谈主，在租出期入手日，本公司对除短期租出和廉价值钞票租出之外的租出证明使用权钞票和租出欠债。

上述房屋租出时间聚首通盘敷陈期两年一期，何况证明的租出费长期高于500万元，似乎与短期租出和廉价值租出不有关。

但审计敷陈在“归并钞票欠债表”中流露，达成2022年末和2023年末凯时体育游戏app平台，观点公司使用权钞票余额皆为0元，租出欠债余额也皆为0元。